* Joe Clark: De controversiële maar effectieve directeur van Eastside High School, gespeeld door Morgan Freeman.
* Mevrouw. Joyce: Een toegewijde leraar die zich aanvankelijk verzet tegen de methoden van Clark, maar hem uiteindelijk steunt.
* Dhr. Samuël: Een leraar die aanvankelijk probeert op te komen tegen Clark, maar uiteindelijk gedwongen wordt de school te verlaten.
De film is gebaseerd op het waargebeurde verhaal van Joe Clark, die in 1982 directeur werd van de Eastside High School in Paterson, New Jersey. Hij implementeerde strikte, onorthodoxe methoden om de academische prestaties en discipline van de school te verbeteren, waaronder het installeren van metaaldetectoren en het inhuren van bewakers. Hoewel zijn methoden controversieel waren, waren ze er uiteindelijk in geslaagd het fortuin van de school te keren.