- Orgel: Het Hammond B3-orgel opent het nummer met een treurig intro en zet de sfeer voor de rest van het nummer.
- Trompet: De trompet is prominent aanwezig in de inleiding en gedurende het hele nummer. Het draagt de melodie en voegt een soulvolle dimensie toe aan de muziek.
- Saxofoon: De saxofoon speelt een centrale rol in het nummer. De vloeiende, melodieuze lijnen zijn verweven met de zang en voegen diepte en emotie toe.
- Drums: De drums vormen de ritmische ruggengraat van het nummer. De eenvoudige maar effectieve drumbeat zorgt ervoor dat het nummer vooruit blijft gaan.
- Bas: De basgitaar verankert het nummer en vormt een solide basis voor de andere instrumenten.
- Piano: De piano complementeert de zang en vult het totaalgeluid. Het voegt een gevoel van warmte en textuur toe.
- Elektrische gitaar: De elektrische gitaar voegt een subtiel randje toe aan het arrangement en zorgt af en toe voor vullingen en accenten.
- bellen: Er worden bellen gebruikt om een vleugje eigenzinnigheid toe te voegen en een melancholische sfeer te creëren.
Deze instrumenten werken naadloos samen en creëren een weelderige, soulvolle en onvergetelijke muzikale achtergrond voor de aangrijpende teksten van Smokey Robinson in "Tears of a Clown".