* Pat Boone als Wayne Patten
* Ann-Margret als Margy Frake
* Bobby Darin als Chuck, een carnavalswerker
* Alice Faye als Melissa Frake
* Tom Drake als Abel Frake
* Dana Andrews als Jared Drake
* Hermelien Gingold als juffrouw Emily
* Edward Andrews als de heer Henderson
* Dick Van Dyke als Guus
* Sheree Noord als Vivian (het "carnavalmeisje" met de danspartner)
Deze lijst bevat de belangrijkste acteurs en actrices in de film. Er zijn ook andere kleinere rollen in de film.