* Arthur Askey als Barnacle Bill
* St. John Terry als kapitein Silas
* Diana Dors als Dolores
* George Cole als George
* Kenneth Connor als burgemeester
* Peter Butterworth als Constable
* Miles Malleson als Heer Brackley
* Lorna Brook als Belinda Brackley
* John Slater als veilingmeester
* Anthony Dawson als de hertog van Dorking
De film werd geregisseerd door Charles Crichton en geproduceerd door Michael Balcon .