Aan het begin van Akte 3 brengt Proteus' bediende Launce een brief naar Julia van haar minnaar Proteus, die heeft besloten in Italië te blijven. Julia ontdekt dat hij niet langer in haar geïnteresseerd is en verliefd is op een andere vrouw, Silvia. Dit nieuws verwoest Julia, en ze zweert zichzelf te vermommen als een jongen genaamd Sebastian om bij hem in de buurt te zijn.
Terwijl Julia naar Milaan reist om Proteus te zoeken, wordt de sfeer van het stuk steeds somberder. Julia's vermomming stelt haar in staat de door mannen gedomineerde wereld te betreden, maar isoleert haar ook van haar vrienden en familie. Ze ontmoet Silvia en wordt haar vertrouwelinge, terwijl ze worstelt met haar onbeantwoorde liefde voor Proteus.
Het keerpunt van Act 3 komt wanneer Proteus en Thurio, een andere vrijer van Silvia, Julia, vermomd als Sebastian, slapend in het bos vinden. Proteus trekt zijn zwaard om Julia te doden, maar Silvia komt tussenbeide en smeekt om genade. Proteus spaart Julia's leven, maar dwingt haar te vluchten.
Julia's ontsnapping draagt bij aan het gevoel van wanhoop in Act 3. Ze is nu alleen en zonder vrienden, en haar hoop om Proteus terug te winnen lijkt ver weg. Het stuk eindigt met het vertrek van Julia, waardoor het publiek een gevoel van onzekerheid over haar lot achterlaat.