* Sean Patrick Thomas als Ben
* Linda Cardellini als Kelly
* Tom Felton als Kyle
* Rick Schroder als rechercheur Ellis
* Stephen Tobolowsky als Dr. Brodsky
* Katie Cassidy als Allison
* Nick Searcy als sheriff Hanson
Dit zijn de belangrijkste acteurs in de film. Er zijn nog meer kleinere rollen die ook door andere acteurs worden vervuld.